颉利此时并没在牙帐，他亲自带着五万大军南下了，目标是云州。这一年他的日子很不好过，天灾之后，所有部落都向他哭穷，要求减免贡赋，他派出的征税吐屯不是被冷落，就是被幽禁，牙帐的财力捉襟见肘，连他本人的用度都受到消减，各个部落都提出要南征，向大唐要钱要物。不等他下定南征的决心，突厥部落已经在三四千里的边境上与大唐起了冲突，还打下了一个州城，大唐天子李世民以此为借口断了春季贡赋，还连发三封信指责他违约背盟，现在形势逼迫，攻打大唐已经是唯一的出路，不由他不打。
过去每次大可汗亲征，突厥总是长驱直入，势如破竹，打得南朝招架不住，这要归因于有梁师都和武显扬这样熟悉内地的汉人作先导，现在这两个得力的助手都不在了，云州这个前进据点也失去了，南下已经不如过去便利，唐军平定江南后向北移防，听说李靖已经到了太原，想再现前年直逼长安的辉煌已不可能，唯一的办法是打下几个富足的要地，劫掠粮食与百姓，逼大唐屈服，重新入贡，颉利把目标定在朔州、胜州和云州这三个大城，重点是云州。
颉利之所以把重心放在云州，首先因为云州是三州之中最为重要的，它靠近代州，是并州和大唐河东道的门户，唐军兵力前移，前实后虚，只要打下云州，歼灭了候君集主力，就能轻易拿下代州，威胁太原，李世民就不得不重新谈判；其次，云州是唐军新占的梁师都故地，城中许多百姓心向梁王，愿意做内应，情报搜集很是方便，唐军的一举一动都被收在眼中，梁洛仁投靠颉利之后，拼命鼓动打云州，说已经做了万全准备，只要大可汗发令，云州指日可下，让颉利很是心动；最为关键的是，唐军认为云州靠近他的牙帐，把它当作北征的前进据点，在城中大修屯兵之所，积集了大量物资，想在今年冬季进兵突厥，大唐本欲交纳的贡赋也被截留在这里，只要打下云州，就可缓解突厥大军的困境。
颉利一旦确定云州城里有大量的粮草，贪财之心就蠢蠢欲动，但还没到欲令智昏的地步，守卫云州的是精锐的代州军，曾一夜歼灭素林数千骑兵，战力不俗，攻城又非突厥长项，一旦久攻不下，李靖率军围困过来，那就被动了，因此颉利始终下不了决心。梁洛仁连番催促，见颉利犹犹豫豫，就去向史新台请教。史新台颇能猜中颉利的心事，知道颉利在犹疑什么，梁洛仁一听就冒出一条计策来，与史新台琢磨良久，都觉得可以一试。于是梁洛仁去见颉利，献上一条引候君集出城的妙计，就是故意把突厥的辎重暴露给唐军，调虎离山，诱候君集离开云州。候君集一向看重粮草，他用烧毁粮草这一招克服云州，嗅到这个战机，有绝大的可能赶去偷袭，一旦他离开云州城，大可汗可将大军分为两部，一部在路上埋伏围灭候君集，另一路直逼云州城，代州军离开后云州防守虚弱，梁军再在城内组织事变，内外策应，定能打下云州。
颉利怦然心动，过去每有重大行动，他都要向萨满和祆教请占卜，现在大萨都不知所踪，康兴也色远在漠北，牙帐中的萨满和祆教祭司职级过低，不能为大可汗请示神意，于是他转而向人垂询，将史新台、素林特勤、儿子压玉果和弟弟钵罗特勤叫来商量。素林特勤和钵罗特勤向来唯颉利的马首是瞻，很少有自己的主意，所以关键在压玉果和史新台。压玉果一听这个消息，就猜到父汗意欲夺取云州的财物舒困，他虽然是可敦的长子，但一直没有重大战功，在突厥部众之中，声望不及胡女的儿子婆毕，在父汗面前，宠爱不如弟弟脱林和，此时脱林和还在漠北，婆毕把守碛口不在眼前，只要发生战事，他就有独挑大梁的机会，一旦他歼灭了候君集，继位的筹码自然更重了，于是立刻表示可以打云州，并自告奋勇领军歼灭候君集。史新台得了梁洛仁的贿赂，想替他拿下云州做根基，又见压玉果已经明确表态，也借势赞同袭击云州。
颉利见儿子和心腹都同意这个方案，终于下了决心，开始筹备兵马，但他还不确定候君集会否上当，等到斥候报告唐军一万多骑兵在晚上悄悄出城，向东北方向去了，心中大喜，立刻启动布置，命令漠南的所有突厥部族向南攻击，分散唐军的注意，由压玉果带着近五万本部骑兵围歼候君集，自己统帅亲领部落和四万本部骑兵，在附离和柘羯的保护之下，由梁洛仁的一万梁军作先锋，急急扑向云州城。
此战胜败的关键是能否抢在大唐援军到达之前攻进云州，代州军大部被候君集带着北上，云州城内并无多少兵力，唐军主力远在晋阳城，要增援云州至少得三天，如果能在两天内攻下云州，那就奠定了胜局。云州是梁氏父子的旧地，城池坚固，只要抢下城池，就可交由梁军坚守，大队突厥骑兵在外策应，即便唐军大举来援，也只能望城兴叹了。只要重新占领这个南进的据点，就可进逼太原，那时大唐的龙兴之地受到威胁，李世民面子上不好看，很可能重新言和，再次入贡。
梁洛仁带领的新梁军是本次袭城的前锋，自投突厥后，他收拢了从云州逃出来的七八万百姓，编练了一万多精兵。这半年他一直在反思一件事，父亲在云州经营二十年，根深蒂固，为什么朝夕之间城破身死，最近终于悟到了根由：父亲能兴，是因为突厥与南朝为敌，突厥需要父亲做南下的引路人，父亲败亡，是由于突厥与大唐订立了盟约，大唐每年进贡巨额财货，短视的颉利不愿再与大唐激烈交战，因而见死不救。梁洛仁想透了这一层，就有了使力的方向，他一面操练新军，派出大量细作潜入云州城，联络旧部熟人，暗中囤积兵器粮食，准备里应外合再占云州，一面狠力贿赂史新台等人，挑动颉利南征，现在大唐与突厥终于翻了脸，颉利不得不兴兵，他的机会就来了，向颉利献计之后，他立刻启动云州城里的旧部，竟然联络了两千多人，只等梁军到得城下，就里应外合开门献城。
候君集出城之后，云州实行封城，周围三十里都是禁地，梁军的前锋骑兵悄悄消灭了唐军的巡哨，梁洛仁亲自带着五千敢死队，趁着夜黑摸到了云州城下，直到靠近护城河才被发现，城上号鼓齐鸣，警声大作，梁洛仁指挥着士兵呐喊着冲过来，搭起云梯开始爬城。梁军在城里的内应早就埋伏在北门附近，听到城外的号角声，上千人发一声喊，对着唐军就砍杀起来，守城的唐军刚从睡梦中惊醒，大多还没穿好衣甲就做了刀下鬼，城外的梁军还在爬城，城里的叛民已经吵嚷着把城门打开了，梁洛仁大喜，命令吹号冲锋。梁军见城门如此轻易就被攻下，士气大振，嚎叫着杀进城来，想夺回城门的唐军被冲得七零八落，向南逃跑。梁洛仁带队真奔都督府，也就是原来的梁王府，一路上竟然没遇到抵抗，到得近前，一看梁王府中几乎是空无一人，都督府的人都逃跑了，只有几处小火，不由得狂喜，仰头向天祷告：父王，云州终于又回到我们梁家了！
梁洛仁的计策能成功纯属侥幸，因为李靖一向对军务运作秘而不宣，调兵调人从不公开，梁洛仁在云州安插的细作都是地位低下之人，接触的唐军都是普通士兵和下级军官，这些人根本不知道云州新成立了都督府，而都督是来自幽州的独孤士极，梁洛仁还以为统兵官仍是候君集，就依着候君集的性格习惯献上了诱敌之计，没想到阴差阳错，竟然真地把候君集引了出来，趁机攻占了云州城。